XX二十二局集团第四工程有限公司
　　XXX综合Ⅱ标项目经理部：
　　湖南天思律师事务所依法接受常德XX贸易有限公司的委托，指派本所律师张孝天、周建宁办理，就XX二十二局集团第四工程公司（以下简称二十二局X分公司）与常德XX贸易有限公司粉煤灰买卖合同纠纷的相关事宜，特函告如下：
　　委托人常德XX贸易有限公司向本所提供了如下证据材料：
　　1、2010年11月13日委托人与贵部签署的《新建XX至XX、XX城际铁路工程甲控物资合同协议书》及相关附件复印件；
　　2、多份《XXX供应补充协议书》复印件；
　　3、2013年12月31日企业询证函复印件；
　　4、贵部2017年6月2日确认并盖章的对账函复印件，该对账函显示，截止到2016年7月31日拖欠委托人货款1823159.57元，履约保证金584900元，两项合计：2408059.57元；
　　5、对账函、对账清单、进场清单以及对账单等复印件等；
　　6、付款给委托人的转账凭证复印件，合计总金额777万元；
　　7、相关的运输发票及增值税发票复印件；
　　本律师认为：
　　1、二十二局X分公司与委托人之间的货物买卖法律关系清楚，权利义务关系明确，证据确实充分！二十二局X分公司经过招投标程序确定委托人中标并定标，双方于2010年11月13日签署的《新建XX至XX、XX城际铁路工程甲控物资合同协议书》及相关附件、《XXX供应补充协议书》三份、进场清单、对账单、对账函、运输发票等证明委托人已经按照合同约定履行了相应的交货义务。另根据《对账函》，截止到2016年7月31日，二十二局X分公司尚欠委托人货款1823159.57元，该笔货款委托人已经根据合同开具全部发票。根据编号为：CZTZHWSGX-30的《XXX购销合同》以及合同附件二《通用合同条款》之约定，二十二局X分公司应当支付剩余全部货款，另因为贵部是二十二局X分公司的二级单位，同时又是该业务的直接对口处理单位，负有相应的连带给付责任。
　　2、根据编号为：CZTZHWSGX-30的《XXX购销合同》以及合同附件三《专用合同条款》之约定，贵部及二十二局X分公司应当在合同物资最后一批交货验收后一个月内无息退还。委托人供应的最后一批物资交货验收已经远远超过了一个月。因此，贵部及二十二局X分公司应当将履约保证金返还给委托人。
　　3、贵部及二十二局X分公司的逾期付款是严重的违约行为，给委托人造成了利息损失及其他损失。
　　由于贵部及二十二局X分公司逾期支付货款的严重违约行为，现特致函贵部：
　　1、贵部与二十二局X分公司在收到本《律师函》之日起七日内一次性连带给付剩余全部货款及履约保证金，两项共计2408059.57元；
　　2、贵部与二十二局X分公司在收到本《律师函》之日起七日内一次性连带给付上述货款的违约金免除；
　　3、如贵部及二十二局X分公司在上述规定的时间未支付剩余货款、履约保证金的，委托人依法提起诉讼，届时贵部及二十二局X分公司将承担不必要的违约金、诉讼费、保全费、律师代理费、强制执行费等费用，请贵部与二十二局X分公司三思！
　　特此函告!