尊敬的审判长、审判员：
　　湖南天思律师事务所接受长沙某医疗器械有限公司（以下简称某公司）委托，指派我做为该公司的代理人，参与本次庭审活动。现针对本案焦点问题发表代理意见如下：
　　首先，讲讲诉讼时效问题。
　　一、富士公司起诉是否超过诉讼时效问题
　　首先，某公司是私人企业，湖南省永州市某医院（以下简称医院）是国家事业单位，数十万元的欠款，2005年交付设备后催帐催到2007年8月，中间休眠五年，2012年又回过来开始催，不符合常理。
　　其次，2012年某公司给医院寄送《商榷函》后，医院即安排召开了付款协调会。若某公司五年未催讨过欠款，医院仅凭收到的一纸邮寄的《商榷函》即召开院务会，也不符合常理。相反，仅因收到邮寄的一张《商榷函》，医院即召开专题院务会，这正是其对前面五年某公司持续催讨欠款行为的一个认可。
　　再次，某公司出庭证人周某证明，其作为公司负责催收医院处欠款的业务员，除打电话联系外，每年都会前往医院，找医院设备科熊科长、分管院长等联系付款事宜（买卖合同中记录的是医院的座机号码，2012年10月的快递单上写的是医院设备科熊科长的手机号，也可印证某公司一直在催收欠款的事实）。派专职的业务员联系催讨欠款事宜，这种催款方式符合我国目前的市场交易习惯，真实性应当认定（证人证言的效力问题已在上诉状中详细阐述，在此不再赘述）。
　　因此，某公司一直在向医院主张还款，诉讼时效处于中断状态，富士公司起诉未超过诉讼时效。
　　二、双方是否有过协商付款问题。
　　已有证据显示：起诉前，双方有过协商（2013年5月30日），起诉后开庭前（同年8月26日），双方也有过协商，原一审庭审后（同年12月2日），双方进行过协商，本案四次开庭的庭审中，医院均当庭表示同意调解（可见各次庭审笔录）。从以上各次协商行为（尤其庭审前的协商行为，发生于医院提出诉讼时效抗辩之前）及医院同意调解的表示来看，医院始终是同意付款的，只是对付款方式及金额双方始终未达成一致意见。
　　三、对《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的理解与适用问题
　　该二十二条规定：诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
　　首先，从文义上，该条可以有以下两个方面的理解：一是作出同意履行义务的意思表示和自愿履行义务，二者是并列的，是二选一的关系，不需同时存在，债务人只要做了同意履行义务的意思表示，再提出诉讼时效抗辩的，即不能得到法院的支持。二是该条并没有对“同意”履行部分还是全部债务进行特别区分，那么，只要债务人有概括性的同意履行义务的意思表示行为，即已构成对诉讼时效抗辩权的放弃，无需确定同意履行的行为是针对的部分债务还是全部债务。
　　其次，在该条的适用原则上，一是以上《规定》第二十四条对溯及力有明确规定（本规定施行前本院作出的有关司法解释与本规定相抵触的，以本规定为准）。二是最高人民法院民二庭负责人就《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》答记者问时明确表示（司法解释制定遵循的工作思路第1点的最后三行）：在适用上述制度时，如果存在既可以做有利于权利人的理解也可以做有利于义务人的理解的情形，那么，在不违背基本法理（诚实信用原则是民法的基本法理之一）的基础上，应做有利于权利人的理解。
　　本案中，医院关于诉讼时效的抗辩是原一审开庭时（2013年9月27日）提出的，其召开付款协调会是在2013年5月30日，在起诉前（2013年7月25日起诉）。在医院办公室召开主要由医院相关部门负责人参加的付款专题会，不是某公司能做到的，是医院积极处理欠款的主动意思表示。若医院不打算还款，其对某公司的付款要求，会不予理睬，绝不会积极的专程召开院务会，更不会邀请某公司的工作人员参加其内部会议。所以，其召开付款的专题会议并邀请某公司的业务员参加的行为，就是承认欠款并同意履行义务的意思表示行为，医院在本次庭审中辩称其召开协调会的目的是退货退款，但没有证据证明，也不符合常理，人民法院不应支持。根据以上《规定》及相关解释，医院做出承认欠款并同意履行义务的意思表示行为后，又以诉讼时效期间届满为由抗辩的，人民法院不能支持。
　　其次，针对医院的上诉讲以下观点。
　　一、医院已付款金额是16.7万元还是20.7万元的问题
　　对这一问题的争议，关键在于2007年2月26日医院给富士某公司的4万元汇款某公司是否收到。证据显示，2007年3月23日之前，医院直接给原告的汇款一共只有两次，即2007年1月19日的5万元，2007年2月26日的4万元，然后就是3月23日汇款4万元，3月23日的电汇凭证上注明了“退回重付”字样， 如果前两次汇款均已付款成功，就不存在“退回重付”一说。中心医院辩称其“退回重付”是后来发现3月23日的付款未成功后补写上去了，是对今后还需再付一次的备注，这一说法不合常理。并且，2月26日的付款是4万元，3月23日的付款也是4万元，两笔汇款金额相同，帐号相同，仅仅将收款人名称由“长沙市开福区某医疗器械部”改成了“长沙某医疗器械有限公司”，然后备注了“退回重付”字样，只能是医院工作人员对2月26日未付款成功的4万元变更收款人名称后的重付。某公司已提交证据证明其帐户中未收到这4万元，医院称某公司已收到，但没有证据证明，人民法院不能支持。医院实际已付款总额只有16.7万元，不是20.7万元。请人民法院依法确认。
　　二、关于产品质量问题。
　　首先，医院辩称的设备付软管太硬、挂水珠、2006年底后即未使用（医院当时庭陈述2007年1月还有维修）等问题，并无相关证据证明，根据“谁主张，谁举证”原则，这一辩解，人民法院不应支持。其次，按《合同法》第一百五十八条第二款规定，医院认为产品质量不符合约定的诉讼时效为两年，其现在提出，已超过诉讼时效，人民法院不应支持。
　　综上，请人民法院依法客观、公正的处理本案，支持富士公司的上诉请求，不要以法律手段支持债务人的“赖帐”行为。